AVIS DE PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIFS
Par acte sous seing privé en date du 25 novembre 2025 à Carquefou, la société D.B., société par
actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est sis 3 rue du Château de Bel
Air – 44470 Carquefou, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous
le numéro 399 318 518 (la « Société Apporteuse ») et la société OPENSONICS, société par
actions simplifiée au capital de 30.000 euros, dont le siège social est sis 3 rue du Château de Bel
Air – 44470 Carquefou, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous
le numéro 994 135 291 (la « Société Bénéficiaire »), ont conclu un contrat d’apport partiel
d’actifs soumis d’un commun accord au régime des scissions, conformément aux dispositions de
l’article L. 236-27, alinéa 1er du Code de commerce, et au régime de faveur prévu à l’article 210 B
du Code général des impôts en matière fiscale.
Aux termes de ce contrat d’apport partiel d’actifs, la Société Apporteuse ferait apport à la
Société Bénéficiaire, dont elle détient 100% du capital et des droits de vote, de l’ensemble des
éléments d’actif et de passif composant sa branche d’activité dédiée à la recherche et au
développement (conception, réalisation, développement), dans le domaine médical
spécifiquement, de :
– tous produits, matériels et services ayant trait à l’électronique,
– l’informatique, le traitement signal, les échanges de données sur quelques supports et
quelques procédés que ce soit,
– le numérique, et
– plus généralement, tous systèmes relatifs aux nouvelles technologies (la « Branche
d’Activité Apportée »),
dont l’actif est évalué à ce jour à la somme de 4.020.605 €, et le passif est évalué à ce jour à la
somme de 6.428 €, soit un actif net à transmettre de 4.014.177 €.
L’opération est spécialement placée sous les dispositions de l’article L. 236-30 du Code de
commerce. Par conséquent, la Société Bénéficiaire ne sera tenue que de la partie du passif de la
Société Apporteuse mise à sa charge à raison du transfert de la Branche d’Activité Apportée. Elle
ne sera pas débitrice solidaire des autres dettes de la Société Apporteuse, qui ne lui sont pas
transmises. De son côté, la Société Apporteuse cessera d’être débitrice des dettes transmises par
elle à la Société Bénéficiaire.
En rémunération de cet apport, il est prévu que la société OPENSONICS augmente son
capital de 4.014.177 € par création et l’émission à titre d’augmentation de capital de 4.014.177
actions nouvelles, d’une valeur nominale de 1 € chacune, portant ainsi le capital social de 30.000
€ à 4.044.177 €.
L’opération ne donne lieu, sur les bases susvisées, à aucune prime d’apport.
La réalisation effective de l’opération d’apport partiel d’actif susvisée est subordonnée à la
réalisation des conditions suspensives suivantes :
– approbation de l’opération par l’associé unique de la Société Apporteuse, à l’issue du
délai d’opposition des créanciers prévu par l’article L. 236-15 du Code de commerce ; et
– approbation de l’opération, et de l’augmentation de capital qui en résulte, par l’associé
unique de la Société Bénéficiaire, à l’issue du délai d’opposition des créanciers prévu par
l’article L. 236-15 du Code de commerce.
L’apport partiel d’actif portant sur la Branche d’Activité Apportée deviendra définitif à la date de
la dernière des décisions susvisées approuvant ladite opération (la « Date de Réalisation »).
Les opérations de la Société Apporteuse relatives à la Branche d’Activité Apportée seront, du
point de vue comptable et fiscal, également considérées comme accomplies par la Société
Bénéficiaire à la Date de Réalisation.
Le projet a été déposé pour la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire au greffe du
Tribunal de Commerce de NANTES en date de ce jour.
Les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire dont les créances sont
antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et les délais prévus
par les articles L. 236-15, R. 236-11 et R. 236-10 du Code de commerce.
POUR AVIS EN DATE DU 25 NOVEMBRE 2025